subject: La Nueva Ley De Sociedades De Capital [print this page] El Consejo de Ministros aprob el pasado 2 de julio, mediante Real Decreto Legislativo 1/2010, el Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por el que se unifica en un nico texto legal la normativa sobre sociedades annimas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades annimas cotizadas y sociedades comanditarias por acciones, es decir, las sociedades de capital existentes en nuestro sistema.
Segn la nota informativa aportada por el Consejo de Ministros, esta nueva Ley,vigente desde el 1 de septiembre de 2010 (salvo el art. 515, relativo a la nulidad de las clusulas limitativas del derecho de voto, que lo har desde el 1 julio de 2011), "pone fin a la insuficiente coordinacin de los distintos tipos sociales, as como a las imperfecciones y lagunas existentes".
Dicha situacin tendra su origen en la existencia de dos textos legales independientes, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas de 1951 y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1953, cuyas descoordinaciones, imperfecciones y lagunas legales, nicamente haban sido resueltas por la jurisprudencia. Asimismo, estas dos normas deban coordinarse con la regulacin de las sociedades comanditarias por acciones y con la de las sociedades annimas cotizadas.
La necesidad de coordinar esta diversa regulacin, se puso de manifiesto en la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Adems de adaptar la ley espaola a la normativa europea y reformar el rgimen de modificaciones estructurales, dicha ley introdujo, en su Disposicin Final Sptima, una habilitacin al Gobierno para que en un plazo de doce meses procediese a refundir en un nico texto las leyes reguladoras de las sociedades de capital.
De este modo, con la aprobacin de la nueva Ley de Sociedades de Capital, a partir del 1 de septiembrequedaron derogados el Texto refundido de la Ley Sociedades Annimas de 1989 y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995. Asimismo, se han derogado varios artculos de la Ley de Mercado de Valores de 1988, as como del Cdigo de Comercio de 1885 (entre ellos, los artculos 151 a 157 relativos a la sociedad en comandita por acciones).
Cabe hacer referencia a cules son los objetivos de la nueva Ley de Sociedades de Capital. En primer lugar, es claro el inters del legislador de recoger en un nico texto legal las normas sealadas con anterioridad. En segundo lugar, debemos destacar un triple objetivo de gran importancia: la regularizacin, la aclaracin y la armonizacin de dichas normas. De este modo, la Ley no slo reproduce las normas sobre sociedades de capital, sino que adems ha llevado a cabo modificaciones que habr que tener en cuenta en la prctica diaria.
Tal y como seala la Exposicin de Motivos de la Ley, para alcanzar el objetivo de la regularizacin "se ha modificado, en ocasiones, la sistemtica, a la vez que se han intentado reducir las imperfecciones de las proposiciones normativas", si bien el texto refundido "contiene la totalidad de lo que refunde".
Asimismo, junto con la regularizacin se realizan pequeas aclaraciones de aquellas dudas interpretativas que hasta el momento podan surgir en las normas que refunde.
En cuanto al tercer objetivo, la armonizacin, debemos destacar la desaparicin de numerosas remisiones al producirse la generalizacin de soluciones que en un principio se prevean solo para un tipo societario. La propia exposicin de motivos seala que la nueva Ley de Sociedades de Capital ha articulado los textos por razn de materias con las oportunas generalizaciones, "sin perjuicio de consignar, dentro de cada captulo o seccin, o incluso dentro de cada artculo, las especialidades de cada forma social cuando real y efectivamente existieran".
Como ejemplo de modificaciones que van ms all de una mera refundicin de normas, destacamos el cambio introducido para el capital social mnimo, que se redondea para evitar que la conversin de pesetas a euros cree cantidades con decimales. De este modo, las sociedades annimas pasan a tener un capital social mnimo de 60.100 euros (frente a los 60.101,21 euros anteriores) y las sociedades de responsabilidad limitada de 3.000 euros (frente a los antiguos 3.005,06 euros).
Como conclusin, sealar que la aprobacin de la nueva Ley de Sociedades de Capital es un gran paso para la reordenacin de la normativa existente en esta materia, a pesar de que no elimine totalmente su dispersin. Es por ello, que el apartado V de la exposicin de motivos de la Ley de Sociedades de Capital, seala que el nuevo texto refundido nace "con decidida voluntad de provisionalidad", esperando que en el futuro se realicen nuevas e importantes reformas. Aspira, incluso, a que se cree un nico cuerpo legal que contenga "la totalidad del Derecho general de las sociedades mercantiles, incluido el aplicable a las sociedades personalistas". La confianza del legislador en la posibilidad de llevar a cabo dichas reformas es tal, que en la exposicin de motivos va ms all y considera posible la aprobacin de un "Cdigo de las Sociedades Mercantiles" y hasta de un nuevo "Cdigo Mercantil".
De aprobarse dichos textos legales, no faltaran motivos para calificar esta reforma de ambiciosa, dado que tendra que adaptar a la realidad de nuestro siglo el vigente Cdigo de Comercio de 1885, aprobado hace ya 125 aos.
